홍콩 증권선물위원회(SFC)는 오늘(6월 1일) 시행되는 가상자산 서비스 제공자(VASP) 라이선스 제도와 관련하여 "과도기적 조치" 통지문을 발표하고, 라이선스 신청에 관심이 있고 이미 홍콩에서 운영 중이며 6월 1일 이전에 홍콩에서 실질적인 사업을 운영 중인 디지털 자산 플랫폼에 대해 1년의 과도기(2023년 6월 1일~2024년 5월 31일)를 부여하여 라이선스를 신청할 수 있도록 했습니다. 다음은 새로운 VASP 제도에 대한 심층적인 논의입니다.

홍콩을 국제 가상자산 중심지로 발전시키는 것을 목표로 하는 2022년 10월 홍콩 가상자산 발전 정책 선언에 따라 홍콩 입법회는 2022년 12월 7일 자금세탁방지 및 테러자금조달방지 조례 2022("AMLO")의 최신 개정안을 통과시켰으며, 이는 홍콩의 새로운 가상자산 서비스 제공자(VASP) 라이선스 제도가 2023년 6월 1일부터 시행된다는 의미이며, VASP 라이선스 제도는 2023년 6월 1일부터 시행될 예정입니다. 즉, 홍콩의 새로운 가상자산 서비스 제공자("VASP") 라이선스 제도는 2023년 6월 1일부터 시행됩니다.

2023년 2월 20일 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 VASP 협의 문서를 발표했고, 5월 23일에는 가상자산 거래 플랫폼 운영자에게 적용되는 가이드라인(이하 VASP 가이드라인)이 2023년 6월 1일에 시행될 것임을 확인하는 VASP 협의 결론을 발표했습니다. 이는 홍콩 정부가 반년 이상의 준비를 통해 가상자산 시장에 대한 열린 자세로 새로운 VASP 제도를 적극적으로 환영한다는 의미입니다:

  • 홍콩에서 운영되거나 홍콩 투자자에게 서비스를 적극적으로 홍보하는 모든 중앙집중식 가상자산 거래소는 증권 기반 토큰 거래 서비스를 제공하는지 여부와 관계없이 반드시 SFC의 허가를 받고 규제를 받아야 합니다.

  • 금융위원회는 올해 하반기에 허가된 가상자산 거래소가 개인 투자자에게 서비스를 제공할 수 있도록 허용하는 방안을 확정할 예정이지만, 증권이 아니며 기존 금융 지수 중 유동성이 높은 토큰만 개인 투자자에게 제공할 수 있습니다.

  • 스테이블 화폐에 대한 규제 방안은 2023/24년에 확정될 예정이며, 스테이블 화폐 관련 활동에 대한 라이선스 및 허가 시스템이 구축될 예정입니다. 스테이블 화폐가 규제되기 전까지는 스테이블 화폐를 소매 거래에 포함시켜서는 안 된다는 것이 SFC의 입장입니다.

I. VASP 제도 개정 배경

SFC는 VASP 협의 문서에서 새로운 VASP 제도를 만들게 된 명확한 개정 배경을 설명했습니다. 현재 진행 중인 암호화폐 겨울 동안 연이은 폭락으로 인해 가상자산 시장의 위험이 악화되었으며, 특히 FTX의 붕괴로 인해 수천만 명의 투자자들이 상당한 손실을 입었습니다.

가상자산 시장과 전통 금융 시장의 근접성 증가에 따른 위험은 가상자산 산업에 대한 효과적인 규제의 중요성과 필요성을 강조합니다. 전 세계 주요 관할권에서는 규제에 대한 느슨한 접근 방식(즉, 자금세탁 방지 및 지급결제 관점에서의 규제)에서 보다 완화된 접근 방식(즉, 자금세탁 방지 및 지급결제 관점에서의 규제)으로 전환하고 있습니다.보다 포괄적인(즉, 투자자 보호 관점에서의 규제).

SFC는 2018년 초부터 증권형 토큰 가상자산에 대한 '자발적 라이선스' 제도를 단계적으로 도입하여 다른 관할권보다 앞서 나가고 있습니다. 증권 기반이 아닌 가상자산 또는 토큰만 거래하는 플랫폼에 대해 SFC가 규제할 권한이 없음을 명시합니다.VTB는 "자발적 라이선스" 제도에 따라 라이선스를 받을 필요가 없습니다. "자발적 라이선스" 제도 하에서 비증권 기반 토큰을 취급하는 가상자산 거래 플랫폼은 라이선스가 필요하지 않습니다. "자발적 라이선스" 제도 하에서 거래소 사업을 할 수 있는 라이선스를 받은 가상자산 거래소는 두 곳뿐입니다: BC 테크놀로지 그룹의 계열사인 OSL 디지털 증권(OSL Digital Securities Limited)과 해시키 그룹의 계열사인 해시 블록체인(Hash Blockchain Limited)은 라이선스 1호(증권 거래용)와 라이선스 7호(자동화된 거래 서비스 제공용)를 부여받았습니다. (자동화된 거래 서비스 제공).

오늘날 가상자산 산업은 극적으로 변화했으며 기존의 "자발적 라이선스" 제도는 개인 투자자가 주도하고 비증권 기반 토큰이 주요 거래 대상인 오늘날의 시장을 더 이상 포괄할 수 없습니다. 홍콩 정부는 홍콩의 모든 중앙화된 가상자산 거래 플랫폼을 포괄적으로 규제하고 자금세탁방지 금융대책기구(FATF)의 최신 기준을 이행하기 위해 자금세탁방지 조례(AMLO)를 개정하고 투자자 보호와 시장 발전 사이의 균형을 맞추기 위해 VASP를 위한 새로운 의무 라이선스 제도를 마련했습니다. 홍콩 정부는 투자자 보호와 시장 발전 간의 균형을 맞추기 위해 자금세탁방지 조례를 개정하고 새로운 VASP '의무 라이선스' 제도를 신설했습니다.

VASP 제도가 공식적으로 시행되면 증권형 토큰 거래 서비스를 제공하는지 여부와 관계없이 홍콩에서 운영되거나 홍콩 투자자에게 서비스를 적극적으로 홍보하는 모든 중앙화된 가상자산 거래소는 SFC의 허가를 받고 규제를 받아야 합니다.

가상 자산 및 가상 자산 서비스

AMLO에 따른 VA의 정의는 BTC, ETH, 스테이블코인, 유틸리티 토큰, 거버넌스 토큰 등 시장에 존재하는 대부분의 가상화폐를 포괄합니다. 스테이블코인에 대해서도 SFC는 협의 결론에 명확히 명시했습니다: 홍콩 금융관리국은 2023년 1월 "암호화 자산 및 스테이블코인에 관한 논의 문서에 대한 협의 결론"을 발표하여 2023/24년에 스테이블코인에 대한 규제 방안을 시행하고 스테이블코인 관련 활동에 대한 라이선스 및 허가 제도를 마련할 예정이라고 밝혔습니다. 스테이블 코인에 대한 규제가 시행될 때까지 SFC는 스테이블 코인을 소매 거래에 포함시켜서는 안 된다고 생각합니다.

NFT의 속성은 그 배후에 있는 자산의 속성과 연결되어 있으며 아직 VASP 제도 하에서 이에 대한 명확한 정의는 없습니다. SFC는 2022년 6월 6일 투자자들에게 NFT의 위험성을 인지하도록 알림을 보냈을 때 NFT가 수집품(예술, 음악 또는 영화)의 진정한 디지털 표현인 경우 이와 관련된 활동은 SFC의 규제 범위를 벗어난다고 명시한 바 있습니다. 그러나 일부 NFT는 수집품과 금융 자산의 경계를 넘나들며 SFO에서 규제하는 '증권'의 속성을 가질 수 있으므로 규제 대상이 될 수 있습니다.

AMLO 및 VASP 가이드라인의 부록 3 B에 따르면 가상자산 서비스(VA 서비스)와 관련된 활동은 가상자산 거래소 운영, 즉 다음과 같이 정의됩니다:

(a) 전자적 설비를 통해 다음 설명을 충족하는 서비스를 제공합니다:

(1) 서비스:

A. 가상자산을 구매 또는 판매하겠다는 제안이 일상적으로 이루어지거나 그러한 제안의 수락이 구속력 있는 거래를 생성하거나 구속력 있는 거래를 초래하는 방식으로 이루어지거나 수락되는 경우, 또는

B. 가상자산의 판매 또는 구매를 협상하거나 완료하기 위해 정기적으로 서로를 소개하거나 신원을 밝히거나, 구속력 있는 거래를 생성하거나 구속력 있는 거래를 초래하는 방식으로 가상자산의 판매 또는 구매를 협상하거나 완료할 것이라는 합리적인 기대를 가지고 정기적으로 서로를 소개하거나 신원을 밝히는 경우.

(2) 해당 서비스의 경우, 고객 자금 또는 고객 가상자산을 서비스를 제공하는 사람이 직접 또는 간접적으로 소유하는 경우; 그리고

(b) 플랫폼 외부에서 플랫폼 운영자가 고객에게 제공하는 모든 가상자산 거래 활동 및 부대 서비스, 플랫폼 외부에서 수행되는 가상자산 거래 활동과 관련하여 수행되는 모든 활동.

따라서 (1) 홍콩에서 운영되는 중앙집중식 가상자산 거래소와 (2) 홍콩 투자자에게 서비스를 적극적으로 홍보하는 해외에서 운영되는 중앙집중식 가상자산 거래소의 경우 위에서 설명한 관련 활동에 참여하는 것은 VASP의 범위에 속합니다. AMLO53 ZRD에 따라 가상자산 서비스를 운영하는 모든 법인은 SFC로부터 VASP 라이선스를 취득해야 합니다.

현재는 위의 가상자산 서비스 외에 시장 조성, 독점 거래, 선물 계약, 파생상품 등 다른 사업은 허용되지 않지만, 향후 홍콩 금융관리국과 재무국이 관보에 공고하는 방식으로 다른 가상자산 서비스를 포함할 가능성을 배제할 수 없습니다.

III. VASP 라이선스 신청

새로운 VASP 제도에 따라 신청자는 AMLO 및 VASP 가이드라인에 따라 SFC의 허가를 받고 규제를 받게 됩니다. VASP 라이선스를 신청하려면 회사와 직원에게 매우 까다로운 요건이 부과됩니다:

A. 기업: 홍콩에 고정된 사무소를 두고 홍콩에 설립된 회사, 2. 등록 자본금이 5백만 홍콩달러 이상이고 유동성이 3백만 홍콩달러 이상, 3. 자회사 또는 관련 회사가 가상자산 수탁을 위한 홍콩신탁 TCSP 라이선스를 보유해야 합니다.

B. 인사: 1. 신청자, RO, 허가된 대표자, 이사 및 VASP의 최종 소유자는 SFC의 적합성 및 적정성 테스트를 충족해야 하며, 2. VASP 경험이 있는 책임 임원(RO)을 최소 2명 이상 임명해야 하며, 다음 조건을 충족해야 합니다: 최소 한 명은 VASP의 전무이사, 최소 한 명은 홍콩에 영구적으로 거주해야 하며 항상 사업을 감독하는 최소 한 명의 RO가 있어야 함. 최소 한 명의 RO는 면허를 소지한 VASP의 대표자여야 하며, 4. VASP 사업 경험이 있는 감사인이 필요합니다.

C. 규정 준수 요구 사항: 자격 요건과 인력 요건 외에도 VASP의 사업 평가 보고서, AML/CTF, 고객 자산 관리(CAM) 등 충족해야 하는 여러 컴플라이언스 시스템이 있습니다. VASP 가이드라인에 따르면 이러한 신청에 대한 세부 요건에는 적합성 및 적절성 요건, 역량 요건, 지속적인 교육 요건, 비즈니스 행동 원칙, 재무 건전성, 플랫폼 내 가상자산 운영, 시장 조작 및 규정 위반 방지, 고객과의 거래, 고객 자산 보호, 관리, 감독 및 내부 통제, 네트워크 보안, 이해 상충 방지, 기록 보관, 감사, 지속적인 보고 및 VASP 가이드라인 준수 등이 포함됩니다. 감사, 지속적인 보고 및 통지 의무.

IV. 거래소 규정 준수 요건

A. 고객 자산의 보관

플랫폼 운영자는 전액 출자한 자회사(즉, 연락 대상 법인)를 통해 고객 화폐와 고객 가상자산을 신탁(TCSP 신탁 라이선스)하여 보관해야 합니다. 플랫폼 운영자는 온라인 월렛에 고객 가상자산이 2%를 초과하지 않도록 해야 합니다. 또한 가상자산에 대한 접근은 개인키를 사용하여 가능하므로, 가상자산의 보관은 기본적으로 개인키의 안전한 관리가 핵심입니다. 플랫폼 운영자는 모든 암호화 시드와 키가 안전하게 생성, 저장 및 백업될 수 있도록 개인키 관리를 위한 서면 내부 정책 및 거버넌스 절차를 수립하고 이행해야 합니다. 또한 플랫폼 운영자는 고객 가상 자산을 예치, 양도, 대여, 담보, 질권 또는 기타 방식으로 거래하거나 이에 대한 채무를 발생시켜서는 안 됩니다. 또한 플랫폼 운영자는 고객 가상 자산의 보관과 관련된 위험을 보장하는 보험을 유지해야 합니다.

B. 고객 파악(KYC)

플랫폼 운영자는 각 고객의 신원, 재정 상황, 투자 경험 및 투자 목적을 정확히 파악하기 위해 모든 합리적인 조치를 취해야 합니다. 또한 플랫폼 운영자는 고객에게 서비스를 제공하기 전에 고객이 가상자산에 대한 충분한 지식(관련 위험에 대한 지식 포함)을 갖추었는지 확인해야 합니다.

C. 자금 세탁 방지/테러 자금 조달 방지

플랫폼 운영자는 적절하고 적절한 AML/CFT 정책, 절차 및 통제를 수립하고 이행해야 합니다. 플랫폼 운영자는 가상자산 추적 도구를 사용하여 블록체인에서 특정 가상자산의 기록을 추적할 수 있습니다.

라. 이해 상충의 방지

플랫폼 운영자는 독점적인 거래 또는 독점적인 시장 조성 활동에 관여해서는 안 되며, 실제 또는 잠재적인 이해 상충을 제거, 회피, 관리 또는 공개하기 위해 내부 직원의 가상자산 거래를 관리하는 정책을 마련해야 합니다.

E. 거래 목적의 가상 자산 포함

플랫폼 운영자는 고객이 이용할 수 있는 옵션과 함께 가상자산의 거래 포함 기준, 가상자산의 거래 중단, 정지 및 철회 기준을 수립, 시행 및 집행할 책임이 있는 기능을 구축해야 합니다. 또한 플랫폼 운영자는 가상자산을 거래에 포함시키기 전에 가상자산에 대한 합리적인 실사를 수행하여 모든 기준을 계속 충족하는지 확인해야 합니다.

F. 시장 조작 및 불법 행위 방지

플랫폼 운영자는 플랫폼에서 시세 조작 또는 불법 거래 활동을 식별, 예방 및 보고하기 위한 서면 정책과 통제 방안을 수립하고 시행해야 합니다. 이러한 통제에는 조작 또는 불법 활동 감지 시 거래를 제한하거나 중단하는 것이 포함되어야 합니다. 플랫폼 운영자는 이러한 조작 또는 부정 거래 활동을 식별, 모니터링, 감지 및 방지하기 위해 평판이 좋은 독립 공급업체가 제공하는 효과적인 시장 감시 시스템을 채택하고 이 시스템에 대한 액세스 권한을 SFC에 제공해야 합니다.

G. 회계 및 감사

플랫폼 운영자는 가상자산 관련 사업과 플랫폼 운영자에 대한 감사 경험, 실적, 능력을 고려하여 적절한 기술, 주의력, 성실성을 갖춘 감사인을 선정해야 합니다. 또한 플랫폼 사업자는 매 회계연도마다 감사인 보고서를 제출해야 하며, 여기에는 해당 규제 요건 위반 여부에 대한 진술이 포함되어야 합니다. 또한 플랫폼 사업자는 매월 말일 이후 2주 이내에, 그리고 SFC의 요청이 있을 경우, 사업 활동에 대한 월별 보고서를 SFC에 제출해야 합니다.

H. 위험 관리

플랫폼 운영자는 비즈니스와 운영에서 발생하는 모든 위험을 식별, 측정, 모니터링 및 관리할 수 있는 강력한 위험 관리 프레임워크를 마련해야 합니다. 또한 플랫폼 운영자는 고객에게 계좌에 선입금을 요구해서는 안 되며 가상자산 구매를 위해 고객에게 어떠한 금융 시설도 제공해서는 안 됩니다.

V. 과도기적 조치

AMLO는 2024년 6월 1일 이전까지 "기존 가상자산 거래소"를 위한 과도기적 조치를 제공합니다. 이미 홍콩에서 운영 중이며 2023년 6월 1일 이전에 의미 있고 실질적인 사업을 영위하는 거래소, 즉 (1) SFO에 따라 라이선스를 보유하고 있거나 신청 중인 거래소, (2) SFO에 따라 비안전 대체 수단과 관련하여 사업을 영위하는 무허가 거래소는 과도 조치에 참여할 자격이 주어집니다.

과도기적 조치에 참여할 수 있는 거래소는 2023년 6월 1일부터 2024년 5월 31일까지 홍콩에서 계속 운영하기 위해 AMLO의 일정 3G에 명시된 조건을 충족해야 하며, 2024년 6월 1일부터는 VASP 라이선스 제도의 적용을 받게 됩니다.

운영자가 2023년 6월 1일로부터 9개월 이내에 SFC에 라이선스를 신청하고 SFC가 정한 규제 요건을 준수할 것을 확인한 경우, 운영자는 SFC가 라이선스 신청에 대한 결정을 내릴 때까지 라이선스를 받은 것으로 간주되며, 이 기간 동안 (i) 첫 12개월이 끝나는 날, (ii) 신청 철회, (iii) SFC가 신청 거부, (iv) SFC가 라이선스를 부여하는 날, (v) (vi) SFC가 라이선스를 부여, (vii) SFC가 신청 거부, (viii) SFC가 라이선스를 부여하는 날 중 이른 날까지 서비스를 계속 제공할 수 있게 됩니다. 그리고 (iv) SFC의 라이선스 부여 중 빠른 날짜에 라이선스가 부여됩니다.

SFC로부터 VASP 라이선스 신청이 거부된 경우, 사업자는 거부 통지를 받은 날로부터 3개월 이내 또는 2024년 6월 1일 중 늦은 날까지 VAS 사업을 중단해야 합니다. 이 기간 동안 운영자는 서비스 종료만을 목적으로 하는 조치만 취할 수 있습니다. 운영자는 운영자의 사업 및 활동을 고려하여 SFC가 적절하다고 판단하는 경우 해당 기간 동안 SFC에 폐쇄 기간의 연장을 신청할 수 있습니다.

2023년 6월 1일 이후 홍콩에서 가상자산 서비스를 제공하려는 "비독자 가상자산 거래소"의 경우, 사전에 SFC에 신청하여 VASP 라이선스를 발급받아야 합니다.

결론

VASP 제도의 시행이 임박함에 따라 VASP 라이선스 신청자는 비즈니스 컴플라이언스 및 관련 라이선스 신청에 대한 사전 준비를 해야 합니다. VASP 라이선스 신청자는 비즈니스 컴플라이언스 및 관련 라이선스 신청을 미리 준비해야 합니다.

VASP 제도는 허가된 거래소를 통해 "채널링"되고 있으며, 이러한 맥락에서 KYC 및 자금세탁방지(AML) 규정 준수는 핵심 우선순위입니다. "채널링"의 첫 번째 단계가 끝나면 하반기에는 개인 투자자에게 투자를 개방하고 투자자를 보호하는 방법에 관한 일련의 규칙과 규정을 보게 될 것입니다. 규제 요건이 충족되어야만 거래소가 이 거대한 케이크의 유통에 참여하고 시장의 장기적인 발전을 촉진할 수 있습니다.

'동양의 부상과 서양의 몰락'은 피할 수 없는 현실이 되었음을 예견할 수 있습니다. FTX의 몰락, 미국의 규제 강화, 정치적 게임으로 인해 홍콩은 전통적인 금융 기반과 완벽한 법치 시스템, 그리고 본토의 지원을 받는 앞마당과 뒷마당의 탄탄한 자원을 바탕으로 '암호화폐 중심지'로서의 영광을 되찾을 것입니다.