香港証券先物委員会（SFC）は、本日（6/1）より施行される仮想資産サービス・プロバイダー（VASP）ライセンス制度に関連し、ライセンス申請に関心があり、6月1日以前に香港で既に営業し、香港で実質的な事業を行っているデジタル資産プラットフォームに対し、1年間の経過措置期間（2023年6月1日から2024年5月31日）を提供する「経過措置」通知書を発行した。以下は、新しいVASP制度についての詳細な説明である。

国際的な仮想資産センターとしての香港の発展を促進することを目的とした、香港における仮想資産発展に関する2022年10月の政策宣言を受けて、香港立法院は2022年12月7日、マネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策条例2022（「AMLO」）の最新の改正案を可決し、香港の全く新しい仮想資産サービスプロバイダー（「VASP」）ライセンス制度が2023年6月1日から施行されることになりました。これは、香港の新しい仮想資産サービス・プロバイダー（「VASP」）ライセンス制度が2023年6月1日以降に施行されることを意味する。

2023年2月20日、香港証券先物委員会（SFC）はVASPコンサルテーションペーパーを発表し、5月23日にはVASPコンサルテーション結論を発表し、仮想資産取引プラットフォームのオペレーターに適用されるガイドライン（VASPガイドライン）が2023年6月1日に発効することを確認した。これは、香港政府が半年以上の計画を経て、それまでに仮想資産市場に対してオープンな姿勢でVASP新体制を積極的に歓迎することを意味する：

香港で営業している、または香港の投資家に対して積極的にサービスを宣伝している集中型の仮想資産取引所はすべて、証券ベースのトークン取引サービスを提供しているか否かにかかわらず、SFCの認可と規制を受けなければならない。
SFCは、認可を受けた仮想資産取引所が個人投資家にサービスを提供することを今年下半期に最終的に許可する予定だが、個人投資家に提供できるのは、証券ではなく、伝統的な金融指標の一つで流動性の高いトークンのみである。
安定した資金については、2023/24年に安定した資金に関する規制の取り決めが最終化され、安定した資金に関連する業務の許認可制度が確立される予定である。安定した資金が規制されるまでは、SFCは安定した資金をリテール取引に含めるべきでないと考えている。

I. VASP制度改正の背景

VASPコンサルテーション・ペーパーの中で、SFCは、新しいVASP制度の創設に至った改訂の背景を明確に示している。現在進行中の暗号の冬において、相次ぐクラッシュが仮想資産市場のリスクを悪化させ、特にFTXの破綻は数千万人の投資家に大きな損失をもたらした。

仮想資産市場が伝統的な金融市場に近接しつつあることに伴うリスクは、仮想資産業界に対する効果的な規制の重要性と必要性を浮き彫りにしている。世界の主要な司法管轄区域は、規制に対する緩やかなアプローチ（すなわち、マネーロンダリング防止と決済の観点からの規制）から、より緩やかなアプローチ（すなわち、マネーロンダリング防止と決済の観点からの規制）へと移行しつつある。より包括的なものへの変革(すなわち、投資家保護の観点からの規制）。

SFCは他の司法管轄区に先駆けて、証券ベースのトークン仮想資産に対する「ボランタリーライセンス」制度を2018年の早い段階で段階的に導入している。 SFCは、非証券ベースの仮想資産やトークンのみを取引するプラットフォームを規制する権限を持たないことを明記する。VTBは "ボランタリーライセンス "制度の下ではライセンスは不要である。ボランタリーライセンス」制度では、非証券ベースのトークンを扱う仮想資産取引プラットフォームにはライセンスは必要ない。BCテクノロジー・グループ傘下のOSLデジタル・セキュリティーズ・リミテッドとハッシュキー・グループ傘下のハッシュ・ブロックチェーン・リミテッドは、ライセンスNo.1（有価証券取引）とライセンスNo.7（自動売買サービスの提供）を取得している。(自動売買サービスの提供）を取得した。

今日、仮想資産業界は劇的に変化しており、当初の「任意ライセンス」制度は、個人投資家が大半を占め、非証券ベースのトークンが主な取引対象である今日の市場をカバーできなくなっている。香港におけるすべての集中型仮想資産取引プラットフォームを包括的に規制し、マネー・ローンダリングに関する金融活動作業部会（FATF）の最新基準を実施するため、香港政府は投資家保護と市場発展のより良いバランスを達成する観点から、マネー・ローンダリング防止条例（AMLO）を改正し、VASPに対する新たな強制ライセンス制度を設定した。香港政府は、投資家保護と市場発展のより良いバランスを図る観点から、マネーロンダリング防止条例を改正し、VASPの「強制ライセンス」制度を新たに設けた。

VASP制度が正式に実施されると、香港で運営されている、または香港の投資家に対して積極的にサービスを宣伝している集中型の仮想資産取引所はすべて、証券ベースのトークン取引サービスを提供しているか否かにかかわらず、SFCの認可と規制を受ける必要があります。

仮想資産と仮想資産サービス

AMLOにおけるVAの定義は、BTC、ETH、ステーブルコイン、ユーティリティトークン、ガバナンストークンなど、市場に存在するほとんどの仮想通貨をカバーする。ステーブルコインに関しても、SFCは協議の結論で明確に述べている：香港金融管理局は2023年1月に「暗号資産とステーブルコインに関するディスカッション・ペーパーに関する協議結論」を発表し、ステーブルコインの規制態勢は2023/24年に実施され、ステーブルコイン関連の活動にはライセンスと許可制度が設けられると述べている。ステーブルコインの規制が開始されるまでは、SFCはステーブルコインをリテール取引に含めるべきではないと考えている。

SFCは2022年6月6日、投資家に対しNFTのリスクに注意するよう注意喚起を行った際、NFTがコレクティブル（美術品、音楽、映画）の真のデジタル表現である場合、それに関連する活動はSFCの規制対象外であると述べている。しかし、NFTの中にはコレクターズアイテムと金融資産の境界線を越え、SFOの下で規制される「証券」の属性を持つものもあるため、規制の対象となる可能性があります。

AMLOのスケジュール3 BおよびVASPガイドラインでは、仮想資産サービス（VAサービス）に関連する活動は、次のように定義されている：

(a)電子設備を用いて、以下の内容を満たすサービスを提供すること：

(1) サービス：

A. 仮想資産を購入または売却する申し出が、かかる申し出の作成または受諾が拘束力のある取引を生じさせ、または拘束力のある取引をもたらすような方法で日常的に行われ、または受諾される場合。

B. 仮想資産の売買を交渉もしくは完了させる目的で、定期的にお互いを紹介もしくは特定する者、または拘束力のある取引を生じさせるもしくは拘束力のある取引をもたらす方法で仮想資産の売買を交渉もしくは完了させることを合理的に期待して、定期的にお互いを紹介もしくは特定する者。

(2)このようなサービスの場合、顧客の金銭または顧客の仮想資産が、サービスを提供する者によって、直接的または間接的に占有されていること。

(b) プラットフォーム運営者がその顧客に提供する、プラットフォーム外で行われる仮想資産取引活動および付随サービス、ならびにプラットフォーム外で行われる仮想資産取引活動に関連して行われる活動。

したがって、（1）香港で運営される集中型の仮想資産取引所、および（2）オフショアで運営され、香港の投資家に対して積極的にサービスを宣伝している集中型の仮想資産取引所については、上記の関連活動に従事することはVASPの範囲に含まれることになる。AMLO53のZRDでは、仮想資産サービスを運営する企業はSFCからVASPライセンスを取得しなければならない。

現時点では、上記の仮想資産サービス以外に、マーケットメイク、自己勘定取引、先物契約、デリバティブなどの業務は認められていないが、今後、香港金融サービスおよび財務局が官報に掲載する通達により、他の仮想資産サービスを取り入れる可能性は否定できない。

III. VASPライセンスの申請

全く新しいVASP制度の下で、申請者はAMLOとVASPガイドラインに従ってSFCからライセンスと規制を受ける。VASPライセンスの申請には、会社とその職員に非常に高い要件が課される：

A. 企業： 1. 香港に法人を設立し、事務所を固定すること。2. 登録資本金が500万香港ドル以上で、流動性が300万香港ドル以上であること。3. 子会社または関連会社は、仮想資産保管のための香港信託TCSPライセンスを取得していること。

B. 人事： 1. VASPの申請者、RO、免許を受けた代表者、取締役および最終的なオーナーは、SFCの適法性テストを満たさなければならない。少なくとも1人のROはVASPの免許を受けた代表者でなければならない。 4. VASP事業の経験を有する監査人が必要である。

C. 準拠要件： 資格要件や人員要件に加え、VASP ビジネスアセスメントレポート（VAR）、AML/CTF、顧客資産の管理など、満たす必要のあるコンプライアンスシステムが多数存在する。VASPガイドラインによると、これらのアプリケーションの詳細な要件には、適性要件、能力要件、継続的なトレーニング要件、業務遂行原則、財務の健全性、プラットフォーム上の仮想資産の運用、市場操作およびコンプライアンス違反の防止、顧客との取引、顧客資産の保護、管理、監督および内部統制、ネットワークセキュリティ、利益相反の回避、記録の保持、監査、継続的な報告、VASPガイドラインの遵守も含まれます。監査、継続的報告、通知義務

IV.取引所のコンプライアンス要件

A. 顧客資産の保管

プラットフォーム運営者は、完全所有子会社（すなわち、連絡先事業体）を通じて、顧客マネーおよび顧客仮想資産を信託（TCSP 信託ライセンス）するものとする。また、仮想資産へのアクセスは秘密鍵の使用により可能となるため、仮想資産の保管は基本的に秘密鍵の安全な管理の問題である。プラットフォーム運営者は、すべての暗号シードおよび鍵が安全に生成、保管およびバックアップされるよう、秘密鍵管理に関する書面による内部ポリシーおよびガバナンス手順を確立し、実施すべきである。さらに、プラットフォーム運営者は、顧客仮想資産を預託、譲渡、貸与、質入、再質入またはその他の方法で取引したり、その上に担保を設定したりしてはならない。また、お客様の仮想資産の保管に関わるリスクをカバーする保険を維持する必要があります。

B. Know Your Customer (KYC)

プラットフォーム運営者は、各顧客の真実かつ完全な身元、財務状況、投資経験および投資目的を確認するために、あらゆる合理的な措置を講じるものとする。また、プラットフォーム運営者は、顧客にサービスを提供する前に、顧客が仮想資産について十分に理解していることを確認するものとする。

C. マネーロンダリング／テロ資金供与対策

プラットフォーム運営者は、適切かつ適切なAML/CFTの方針、手順および管理を確立し、実施すべきである。プラットフォーム運営者は、ブロックチェーン上の特定の仮想資産の記録を追跡するために仮想資産追跡ツールを使用することができる。

D. 利益相反の防止

プラットフォーム運営者は、自己勘定取引または自己勘定によるマーケットメイキング活動に従事すべきではなく、仮想資産に関する内部スタッフの取引を管理し、実際の利益相反または潜在的な利益相反を排除、回避、管理、または開示するための方針を設けるべきである。

E. 取引目的の仮想資産の組み入れ

プラットフォーム運営者は、仮想資産を取引に含めるための基準、仮想資産の取引の停止、一時停止および取消の基準、ならびに顧客が利用可能なオプションの確立、実施および執行を担当する機能を設置するものとします。さらに、プラットフォーム運営者は、仮想資産を取引に含める前に、その仮想資産について合理的なデューデリジェンスを行い、その仮想資産が引き続きすべての基準を満たしていることを確認するものとします。

F. 市場操作および不正行為の防止

プラットフォーム運営者は、そのプラットフォームにおける市場操作または違法な取引活動を特定、防止、および報告するための書面による方針および管理を確立し、実施する必要があります。このような管理には、操作または違法行為が検出された場合、取引を制限または一時停止することが含まれるべきである。プラットフォーム運営者は、信頼できる独立したベンダーが提供する効果的な市場監視システムを採用し、そのような操作または不正な取引活動を特定、監視、検出、防止し、SFCにこのシステムへのアクセスを提供すべきである。

G. 会計監査

プラットフォーム運営者は、仮想資産関連事業およびプラットフォーム運営者の監査を実施する経験、実績および能力を考慮し、適切なスキル、注意および勤勉さを備えた監査人を選定すべきである。さらに、プラットフォーム運営者は、各会計年度の監査報告書を提出する必要があり、この監査報告書には、適用される規制要件への違反の有無に関する宣言を含める必要があります。さらに、SFCは、プラットフォーム運営者に対し、各暦月の終了後2週間以内およびSFCの要求に応じて、事業活動に関する月次報告書をSFCに提出するよう求めています。

H. リスク管理

プラットフォーム運営者は、その事業および運営から生じるすべてのリスクを特定、測定、監視、管理できる強固なリスク管理の枠組みを導入すべきである。また、プラットフォーム運営者は、顧客の口座に事前に資金を提供することを義務付けるべきであり、仮想資産の購入のために顧客に金融機能を提供すべきではない。

V. 移行措置

AMLOは「既存の仮想資産取引所」に対し、2024年6月1日までの経過措置を定めている。(1)SFOに基づくライセンスを取得している、または申請中の取引所、(2)SFOに基づく非安全性代替物に関する業務を行うライセンスを取得していない取引所など、2023年6月1日以前に香港ですでに営業しており、有意義かつ実質的な業務を行っている取引所は、経過措置に参加する資格があります。

経過措置に参加できる取引所は、2023年6月1日から2024年5月31日まで香港で事業を継続するために、AMOのスケジュール3Gに定められた条件を満たさなければならず、2024年6月1日以降はVASPライセンス制度の対象となる。

事業者が2023年6月1日から9ヶ月以内にSFCに申請し、SFCが定める規制要件を遵守することを確認した場合、事業者はSFCが免許申請に対する決定を下すまで免許を受けたものとみなすことができ、その間は、(i)最初の12ヶ月の終了、(ii)申請の取り下げ、(iii)SFCによる申請の却下、(iv)SFCによる免許の付与、のいずれか早い時期までサービスの提供を継続することができる。および(iv) SFCによる免許付与のいずれか早い方。

VASPライセンス申請がSFCによって拒否された場合、拒否通知を受け取ってから3ヶ月以内、または2024年6月1日のいずれか遅い日までにVAS事業を停止しなければならない。この期間中、事業者はサービスを停止することのみを目的とした行為のみを行うことができます。事業者は、SFCに対し、事業者の事業および活動を考慮してSFCが適切と考える期間、閉鎖期間の延長を申請することができる。

2023年6月1日以降に香港で仮想資産サービスを提供する予定の「非オリジナル仮想資産取引所」については、事前にSFCに申請し、VASPライセンスの発行を受ける必要がある。

結論

VASP制度の実施を目前に控え、VASPライセンス申請者は、事業コンプライアンスと関連ライセンス申請の事前準備を行う必要がある。VASPライセンスの申請者は、事業コンプライアンスと関連するライセンス申請の事前準備を行う必要がある。

VASP制度は認可を受けた取引所を通じて「チャネリング」されており、その中でKYCとアンチ・マネー・ロンダリング（AML）コンプライアンスは重要な優先事項となっている。第一段階である "チャネリング "の後、今年後半には個人投資家への投資開放とその保護方法に関する一連の規制が導入される予定だ。規制要件が満たされてはじめて、取引所はこの巨大なケーキの流通に参加し、市場の長期的な発展を促進することができる。

東洋の台頭と西洋の没落」は避けられなくなった。FTXの凋落、米国での規制強化、政治的駆け引きによって、香港は独自の伝統的な金融基盤と完璧な法治体制、そしてメインランドに裏打ちされたフロントショップとバックヤードという強固な資源を頼りに、間違いなく「暗号の中心地」としての栄光を取り戻すだろう。